Kısa cevap
Anonim şirket, esas sözleşmenin düzenlenmesi, sermayenin taahhüt edilip kanunda öngörülen kısmının ödenmesi ve ticaret siciline tescil edilmesiyle kurulur. Güncel düzenlemede anonim şirketin asgari sermayesi 250.000 TL, kayıtlı sermaye sisteminde ise başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olarak belirlenmiştir.
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, pay sahiplerinin sorumluluğunun yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı bulunduğu ticaret şirketidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 329. maddesinde tanımlanır. Şirketin unvanında anonim şirket ibaresi ve faaliyet konusu yer almalıdır. Asgari sermaye tutarları, 7511 sayılı Kanun ile değişen Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde belirlenmiştir; buna göre anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketlerde ise 500.000 TL asgari tutar aranır. Bu tutarlar 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren kurulacak şirketler için uygulanır.
Kuruluş işlemleri, şirketin esas sözleşmesinin hazırlanmasıyla başlar. Esas sözleşmede unvan, merkez, amaç ve konu, sermaye ve payların türü, yönetim kurulu, genel kurul ve denetim gibi zorunlu hususlar yer alır. Başvuru Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yapılır; başvuru numarası alınır, imza beyannameleri düzenlenir ve ilgili ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınır. Uygulamada kuruluş belgeleri arasında başvuru dilekçesi, esas sözleşme, yönetim kurulu üyelerinin imza beyanları, oda kaydına ilişkin bilgiler ve sermayenin bankaya yatırıldığını gösteren belge bulunur; yabancı ortak varsa pasaport çevirisi gibi ek belgeler de istenir.
Sermayenin ödenmesinde, nakdi sermaye payının en az dörtte biri şirketin tescilinden önce ödenmek zorundadır; kalan kısım ise tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir. Ayni sermaye konulacaksa, konulan malın değerinin bilirkişi tarafından tespit edilmesi gerekir. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır; tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerde sorumluluk bakımından ayrıca dikkatli olunmalıdır. Kuruluş bir veya daha fazla kişi tarafından yapılabilir; kurucuların gerçek veya tüzel kişi olması mümkündür.
Halen faaliyette olan ve sermayesi yeni tutarların altında kalan şirketler için 31 Aralık 2026 tarihi, asgari sermaye tutarına uyum için kanunda öngörülen son tarihtir. Bu tarihe kadar sermayesini yeni tutara çıkarmayan anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır; kayıtlı sermaye sistemindeki şirketler ise bu sistemden çıkmış sayılır. Kanun bu süreyi uzatma yetkisi tanıdığından, bu yetkinin kullanılıp kullanılmadığı güncel kaynaklardan takip edilmelidir. Uyum için yapılacak sermaye artırımı kararlarının alınmasında özel bir toplantı nisabı aranmaz ve kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğuyla alınır.
Sık yapılan hatalar arasında esas sözleşmenin faaliyet konusunun dar veya belirsiz yazılması, sermayenin ödeme planının ve ödenecek kısmın yanlış hesaplanması, ayni sermaye değerlemesinin atlanması, imza yetkilerinin açıkça düzenlenmemesi ve vergi ile sosyal güvenlik kayıtlarının zamanında tamamlanmaması sayılabilir. Şirket türünün seçimi, ortak sayısı ve sektöre özgü izinler olayın özelliklerine göre ayrıca değerlendirilir.
İlgili mevzuat: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.329, m.332, m.580, geçici m.15; 7511 sayılı Kanun
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez.
