Kısa cevap
Yönetim organı üyeleri özen ve sadakat yükümlülüğüne uymak zorundadır. Bu yükümlülüklere kusurlu aykırılıktan doğan zararlardan şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olabilirler.
Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmekle yükümlüdür (TTK m. 369). Limited şirkette müdürler ve yönetimle görevli kişiler için benzer bir özen ve sadakat yükümlülüğü, ayrıca rekabet yasağı ve bağlılık borcu düzenlenmiştir (TTK m. 626).
Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m. 553); bu hüküm limited şirketlere de uygulanır (TTK m. 644). Şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir; pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m. 555). Tazminat isteme hakkı, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar; fiil Türk Ceza Kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa bu süre uygulanır (TTK m. 560).
Ayrıca vergi ve sosyal güvenlik primi gibi kamu alacaklarında, limited şirket ortaklarının sermaye payı oranındaki sorumluluğu (6183 s. K. m. 35) ile tüzel kişilerin kanuni temsilcilerinin şahsi mal varlığından tahsile ilişkin hükümler (6183 s. K. mükerrer m. 35) bulunmaktadır. Yönetim organı üyeliğini üstlenen kişilerin sorumluluk kapsamını bilmesi önemlidir.
İlgili mevzuat: TTK m. 369, 553, 555, 560, 626, 644; 6183 s. K. m. 35, mükerrer m. 35
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez.
