Kısa cevap
Esas sözleşme; sermaye ve pay dağılımını, yönetim yetkisini, kâr dağıtımını, pay devrini ve ortaklıktan ayrılma hallerini açıkça düzenlemelidir. Belirsiz bırakılan konular ileride uyuşmazlık çıkarabilir.
Esas sözleşme, şirketin iç düzenini belirleyen temel belgedir. Anonim şirkette esas sözleşmenin yazılı yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanması gerekir; unvan, merkez, işletme konusu, sermaye ve payların itibari değeri, yönetim kurulu üye sayısı, genel kurulun çağrı şekli gibi zorunlu içerik Kanunda sayılmıştır (TTK m. 339). Limited şirkette zorunlu kayıtlar TTK m. 575 ve 576'da düzenlenmiştir. Kanunun zorunlu saydığı asgari içeriğin yanında, ortakların birbirleriyle ilişkisini düzenleyen hükümler de eklenebilir.
Uygulamada sık ele alınan konular şunlardır: sermayenin ve payların dağılımı, ayni sermaye konulacaksa değerlemesi, yönetim ve temsil yetkisinin kimde olacağı, karar toplantı ve nisapları, kâr payı ve yedek akçe, ortakların rekabet yasağı (limited şirkette TTK m. 613), pay devri ve önalım hakkı (limited şirkette TTK m. 595), ortağın ölümü veya ortaklıktan çıkma ve çıkarılma halleri (limited şirkette TTK m. 638-639).
Kanunda esas sözleşmeyle değiştirilemeyen emredici hükümler bulunur. Bunlara aykırı düzenlemeler geçersiz olabilir. Bu nedenle esas sözleşmenin şirketin gerçek durumuna göre ve kanuna uygun şekilde hazırlanması, sonradan yaşanabilecek anlaşmazlıkları azaltır.
İlgili mevzuat: TTK m. 339, 575, 576, 595, 613, 638, 639
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez.
